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廣州市科學技術局關于印發廣州科技創新母基金管理辦法的通知穗科規字〔2021〕3號廣州市科學技術局關于印發廣州科技創新母基金管理辦法的通知各區人民政府，市政府各部門、各直屬機構，各有關單位：　　為進一步引導社會資本“投早”“投小”，我局結合廣州市科技成果產業化引導基金前期運營情況，借鑒國內相關城市先進經驗做法，形成了《廣州科技創新母基金管理辦法》，現印發給你們，請認真貫徹執行。執行過程中遇到問題，請徑向市科學技術局反映。廣州市科學技術局2021年7月23日廣州科技創新母基金管理辦法第一章 總則　　第一條 為發揮廣州科技創新母基金作用，引導社會資本推動科技成果產業化，促進科技、金融與產業融合發展，依據《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔2015〕210號）、《廣州市科技創新條例》以及《廣州市政府投資基金管理辦法》（穗財規字〔2020〕2號）等有關文件精神，結合我市實際，制定本辦法。　　第二條 廣州科技創新母基金的申報、審批、投資、退出等管理活動適用本辦法。　　第三條 本辦法所稱廣州科技創新母基金（以下簡稱科創母基金），是由市政府出資設立，按照市場化方式運作，不以盈利為目的的政策性母基金，通過引導社會資本投向科技創新項目，促進科技成果轉化，培育戰略性新興產業，助力廣州科技創新強市建設。　　第四條 科創母基金規模50億元，市財政出資部分視社會資金使用情況另行安排，所需資金在市科學技術局的科技創新發展專項資金中安排。科創母基金規模視年度預算安排和母基金實際運作情況可予以調整。　　第五條 科創母基金按照“政府引導、市場運作、科學決策、防范風險”原則，除本辦法另有規定外，通過母基金的方式，與社會資本合作發起設立子基金，引導社會資本投向科技創新項目。　　第六條 子基金的組織形式根據實際情況，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，科創母基金以有限合伙人（LP）身份出資參股子基金；在采用公司制形式下，科創母基金以股東身份參與子基金。　　第七條 子基金的發起設立、投資管理、業績獎勵等按照市場化方式獨立運作，自主經營，自負盈虧。　　第八條 市科學技術局負責指導科創母基金受托管理機構組織開展申報、盡職調查等工作，推進對科創母基金的政策目標、政策效果的落實，會同市財政局下達資金計劃，并按規定撥付財政資金。第二章 受托管理機構　　第九條 科創母基金受托管理機構的確定方式按照《廣州市政府投資基金管理辦法》（穗財規字〔2020〕2號）的有關規定執行，通過遴選方式確定。市科學技術局、市財政局根據科創母基金年度資金安排計劃，確定委托管理資金額度，科創母基金受托管理機構按照相關法律法規、市政府有關要求及委托管理協議約定，對科創母基金進行管理。市科學技術局、市財政局可視年度運行情況，對委托管理資金額度予以調整。受托管理期限原則為10年，根據實際運行情況，市科學技術局和市財政局可做調整。　　第十條 科創母基金受托管理機構原則上為股權投資機構或創業投資機構，須符合以下條件：　　（一）具有獨立法人資格的公司；　　（二）注冊資本不低于1億元人民幣；　　（三）至少5名從事3年以上投資基金相關經歷并具備基金從業資格的從業人員；　　（四）有完善的投資基金管理制度；　　（五）有作為出資人參與設立并管理投資基金的成功經驗；　　（六）最近三年以上保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄，嚴格按照委托管理協議管理政府出資資金；　　（七）其他國家省市法律法規的規定。　　第十一條 科創母基金受托管理機構應按以下程序采取公開遴選確定：　　（一）公開征集。按照科創母基金年度資金安排計劃，由市科學技術局向社會公開發布年度科創母基金受托管理機構申報指南，征集科創母基金受托管理機構；　　（二）盡職調查。市科學技術局委托符合條件的第三方機構對經初步篩選的申請機構進行盡職調查，提出盡職調查報告；　　（三）專家評審。市科學技術局、市財政局組織專家評審委員會，根據《廣州市政府投資基金管理辦法》（穗財規字〔2020〕2號）有關受托管理機構的條件要求，對申請機構的盡職調查報告進行獨立評審，提出評審意見；　　（四）確定機構。市科學技術局、市財政局根據專家評審委員會評審結果和實際情況，對科創母基金受托管理機構進行篩選并報市政府決定，并由市科學技術局、市財政局、受托管理機構簽訂三方協議。　　第十二條 在科創母基金委托管理協議中應當對科創母基金受托管理機構的職責進行明確，主要包括但不限于：　　（一）對子基金申報機構開展盡職調查、入股談判，簽訂合伙協議或出資協議等相關法律文本；　　（二）代表科創母基金以出資額為限對子基金行使出資人權利并承擔相應義務，嚴格按照《中華人民共和國合伙企業法》或《中華人民共和國公司法》等相關法律法規，有效履行科創母基金投后管理職責，監督子基金投向；　　（三）每半年向市科學技術局、市財政局報告子基金運作情況、股本變化情況及相關重大情況。　　第十三條 科創母基金受托管理機構應選擇在我市境內具有分支機構的商業銀行作為托管銀行開設科創母基金專戶，對受托管理的科創母基金實行專戶管理。在科創母基金委托管理協議中應當明確約定科創母基金受托管理機構選定托管銀行的條件及具體要求，原則上應符合以下條件及要求：　　（一）經國家有關部門核準認定具有基金托管資格的；　　（二）最近三年以上保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄；　　（三）優先考慮與政府部門開展科技金融業務合作情況良好的。第三章 投資領域　　第十四條 科創母基金重點投向以原創性技術、關鍵核心技術產業化為主要投資方向的子基金。　　第十五條 子基金須重點投向我市科技創新產業領域，子基金投資于我市行政區域內企業的比例原則上不低于科創母基金出資額的1.5倍。以下情形均可認定為投資我市行政區域內企業的資金：　　（一）直接投資注冊地為廣州市的企業；　　（二）為廣州市引進落地被投資法人企業并有實質性經營活動的；　　（三）投資的廣州市外企業以股權投資方式投資廣州市已有企業的；　　（四）投資的廣州市外企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶廣州（子公司資產須不低于子基金對該企業的對應投資金額）的；　　（五）子基金管理人在管的其他基金新增投資（或以自有資金投資）廣州市內企業或為廣州市引進落地的企業；　　（六）其他可認定為投資廣州市企業的。　　其中，上述第（二）種情形按子基金對該企業投資金額的1.5倍放大計入子基金投資于廣州市企業的投資總額。　　第十六條 子基金不得從事以下業務：　　（一）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；　　（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；　　（三）向任何第三方提供贊助、捐贈；　　（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；　　（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；　　（六）發行信托或集合理財產品募集資金；　　（七）其他國家法律法規禁止從事的業務。第四章 投資比例及投資標的　　第十七條 科創母基金投資天使類子基金和創投類子基金，對天使類子基金的出資比例不超過子基金規模的50%，對創投類子基金的出資比例不超過子基金規模的20%。天使類子基金須100%投資于天使類項目。科創母基金受托管理機構與天使類子基金管理機構應在合伙協議等法律文件中約定天使類項目須符合　　的條件，原則上天使類項目須符合以下條件：　　（一）天使類子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過5年（生物醫藥領域企業設立時間可放寬至不超過10年）；　　（二）企業從業人數不超過200人，資產總額或年銷售收入不超過人民幣3000萬元；　　（三）主要在國家、省、市重點發展的高新技術產業、戰略性新興產業領域內，從事技術產品研究、開發、生產、服務或從事商業模式創新等種子期、初創期科技企業。　　創投類子基金主要投資中后期項目。　　第十八條 科創母基金可與省、區相關政府母基金形成聯動機制，對省、區相關政府母基金合作設立的子基金，可納入科創母基金申報范圍。科創母基金和省、區相關政府母基金出資比例合計不超過子基金規模的60%。第五章 申報條件　　第十九條 子基金申報機構原則上為股權投資機構或創業投資機構，由其依法依規負責募集社會資本。以下機構可作為子基金的申報機構：　　（一）符合以下條件的境內機構：　　1.企業須已依法完成注冊登記手續。符合證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會令105號）、《創業投資企業管理暫行辦法》（國家發改委等十部委令第39號）相關規定，已在中國證券投資基金業協會或各級創投備案管理部門完成備案手續；　　2.實繳注冊資本不低于1000萬元人民幣；　　3.至少3名從事3年以上投資基金相關經歷的從業人員；　　4.有完善的投資基金管理制度；　　5.自身或持有30%以上股份的主要股東（普通合伙人）有作為出資人參與設立并管理3只（含）以上完整基金周期的投資基金的經驗或3個（含）以上項目成功退出案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；　　6.最近三年以上保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄，嚴格按委托管理協議管理出資人資金。　　（二）符合以下條件的境外機構：　　1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務，具備當地監管機構頒發的許可證件；　　2.凈資產不低于200萬美元或等值貨幣；　　3.經營管理境外投資基金，持續運營3年以上，有良好的投資業績、健全的治理機構和完善的內控制度；　　4.在國內最近三年未受到有關部門的重大處罰，無涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；在所在國家或地區未受到有關部門的重大處罰，無涉嫌違法的重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；　　5.至少擁有1名具備5年以上和2名具備3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員。　　（三）國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名技術轉移機構以及經認定的市級以上孵化器等機構，可以其管理或關聯的投資平臺進行申報，或聯合社會股權投資機構（創業投資機構）申報。　　第二十條 子基金申報機構原則上應新設子基金，但子基金申報機構的已設基金滿足以下條件且滿足第十九條規定條件的，子基金申報機構可不再新設子基金。科創母基金可以該已設基金已實繳數為基礎，依法依規進行配資。　　（一）注冊時間不超過12個月（自子基金注冊登記之日起至科創母基金受理申請之日止）；　　（二）投資項目數不多于5個（截至科創母基金受理申請之日止）。　　第二十一條 子基金申報機構可直接作為子基金的基金管理機構（境外申報機構以其在境內設立的適格主體作為子基金的基金管理人），也可指定或新設符合條件的關聯企業作為子基金的基金管理機構。在采用有限合伙制形式下，基金管理機構為子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理機構為有限責任公司承擔管理職責的股東。子基金的基金管理機構須符合以下條件：　　（一）企業須已依法完成注冊登記手續，并取得私募股權投資基金管理人相關登記備案資質，實繳注冊資本不低于1000萬元人民幣；　　（二）至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的專職高級管理人員，管理團隊主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；　　（三）管理和運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制；按照國家企業財務、會計制度規定，有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法；　　（四）出資不低于子基金規模的1%。　　第二十二條 子基金管理機構除須符合上述第二十一條規定的條件外，還須至少滿足下列條件之一：　　（一）子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計投資項目（不含以發起人、雇員或主要股東親屬身份投資的項目）資金規模不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣），或有3個（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；　　（二）子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份，共同累計管理創業投資基金實繳規模不低于5億元人民幣（或等值貨幣），或有3個（含）以上項目成功退出的案例（若申報天使類子基金，案例應為早期項目成功退出的案例；若申報創投類子基金，案例可為中后期項目成功退出的案例）；　　（三）子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構的，該單位最近3年內科技成果轉化項目或技術轉移項目融資金額累計不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）；　　（四）子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為經認定的市級以上孵化器等協助科技成果轉化的機構的，最近3年內與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業在簽訂協議后獲得的投資金額累計不低于5000萬元人民幣（或等值貨幣）。第六章 申報程序　　第二十三條 科創母基金按照以下程序從申報機構中甄選符合條件的合作機構及組建子基金：　　（一）公開征集。市科學技術局會同科創母基金受托管理機構研究制訂并發布申報指南。申報機構根據申報指南及本辦法的規定和要求編制申報材料，報送科創母基金受托管理機構。科創母基金受托管理機構結合申報情況進行預審立項；　　（二）盡職調查。科創母基金受托管理機構委托符合條件的第三方機構對子基金申報機構開展盡職調查，形成盡職調查報告，并提出投資建議。盡職調查內容包括申報機構（子基金管理人）的經營狀況、管理團隊、投資業績、內部機制、合法合規事項等；　　（三）擬定合作機構（子基金管理人）及意向出資限額。根據盡職調查結果和科創母基金受托管理機構投資建議，市科學技術局會同科創母基金受托管理機構從申報機構中篩選擬定擬合作機構（子基金管理人）及意向出資限額方案；　　（四）社會公示。市科學技術局將科創母基金擬合作機構（子基金管理人）名單向社會公示5個工作日，對公示中發現的問題進行核查并提出意見；　　（五）審定立項。市科學技術局審定科創母基金擬合作機構（子基金管理人）及子基金方案，納入科創母基金立項項目和年度資金預算安排；　　（六）項目談判。由科創母基金受托管理機構與擬合作機構（子基金管理人）進行談判，草擬合伙協議等相關法律文件并提交科創母基金受托管理機構投資決策委員會審議；　　（七）簽署協議。經科創母基金受托管理機構投資決策委員會審議同意后，科創母基金受托管理機構按照公司內部程序，與擬合作機構（子基金管理人）簽訂《合伙協議》等相關法律文件；　　（八）資金撥付。科創母基金受托管理機構督促子基金在規定的時間內完成募資和設立，并根據《合伙協議》等有關法律文件完成出資；　　（九）投后管理。科創母基金受托管理機構須按照相關法律法規以及本辦法有關要求制訂科創母基金投后管理細則，確保子基金按要求進行投資；　　（十）退出回收。退出時，科創母基金受托管理機構在轉讓股份（含回收的股息、股利）法定審批程序完成后，將政府出資額按照國庫管理制度有關規定及時足額上繳國庫，歸屬政府的收益由業務主管部門作為非稅收入及時足額上繳財政。第七章 投資管理　　第二十四條 子基金須在我市注冊。每支子基金募集資金總額原則上不低于3000萬元人民幣。科創母基金對單支子基金出資額原則上不高于2億元人民幣，對于行業排名前10名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的“中國早期投資機構30強”“中國創業投資機構50強”等相關行業排名）所申報的子基金，可適當放寬科創母基金出資規模上限。　　第二十五條 科創母基金重點投資于行業或者產業經驗及背景的投資人所管理的子基金，對于在此領域有出色投資記錄、行業排名前50名的機構（具體參考清科集團、投中集團等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的“中國早期投資機構30強”“中國創業投資機構50強”等相關行業排名）、國內外高等院校、科研院所、新型研發機構、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家級科技企業孵化器等機構所管理的子基金優先考慮。　　第二十六條 科創母基金對子基金的出資須在子基金完成注冊手續后，按其他出資人的出資到位比例，予以末位出資到位。若其他出資人的出資額未在所簽署的法律文件中約定的期限內到位，則科創母基金受托管理機構有權根據所簽署的法律文件不予出資。　　第二十七條 為保證政策導向，科創母基金受托管理機構與子基金管理機構在合伙協議等法律文件中應當約定，由科創母基金受托管理機構派出代表進入子基金管理機構的投資決策委員會，在所參與子基金違法、違規和偏離政策導向的情況下，可行使一票否決權，但不參與子基金管理機構經營業務、日常管理及投資決策。　　第二十八條 天使類子基金對單個項目的投資額原則上不超過子基金規模的10%，投資期內，天使類子基金可對其已投項目進行追加投資（對已經投資的超出天使類項目標準的項目再次投資的行為），用于追加投資的額度不超過子基金規模的35%，追加投資后單個項目的累計投資額不超過子基金規模的20%。　　創投類子基金對單個項目的投資額原則上不超過子基金規模的20%。　　第二十九條 子基金管理機構可以按子基金合伙協議或相關章程約定從子基金資產中計提一定比例的管理費用。年度管理費用一般不超過子基金實繳金額的2.5%，具體標準在科創母基金受托管理機構與子基金管理機構簽署的合伙協議等法律文件中明確。　　第三十條 子基金管理機構應與子基金托管銀行簽訂資金托管協議，對子基金托管專戶進行管理，并在托管協議中約定須科創母基金受托管理機構出具的合規性審查報告才能劃撥投資款項。第八章 退出機制　　第三十一條 子基金的存續期原則上不超過10年。　　第三十二條 子基金所投項目，按照市場化方式退出，包括二級市場交易退出、大股東回購、協議轉讓等，通過契約化方式約定，由子基金管理機構按照合伙協議或章程規定執行。　　第三十三條 科創母基金收益分配采取“先回本后分利”的原則，在有受讓人的情況下，科創母基金可適時退出子基金，其他出資人享有優先受讓科創母基金份額的權利。科創母基金受托管理機構與子基金管理機構可在合伙協議等法律文件中約定，在科創母基金按照出資份額獲取相應分紅后，可按以下方式退出：　　（一）科創母基金受托管理機構所持有子基金份額在3年以內（含3年）的，轉讓價格參照科創母基金原始投資額確定；　　（二）科創母基金受托管理機構所持有子基金份額在3年以上5年以內（含5年）的，如累計分紅高于同期銀行貸款基準利率計算的利息，轉讓價格參照科創母基金原始投資額確定；如累計分紅不足同期銀行貸款基準利率計算的利息，則轉讓價格不低于原始投資額加上同期銀行貸款基準利率計算的利息與累計分紅的差額之和；　　（三）科創母基金受托管理機構所持有子基金份額超過5年的，轉讓價格按照公共財政原則和引導基金的運作要求，按照市場化方式退出。　　第三十四條 子基金在發生清算（包括解散和破產）時，按照法律程序清償債權人的債權后，剩余財產按照同股同權原則分配。　　第三十五條 科創母基金受托管理機構應與科創母基金合作機構通過協議等法律文件約定，有下列情形之一的，科創母基金可無需其他出資人同意，選擇退出：　　（一）投資基金方案審定立項后超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的；　　（二）政府出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業務的；　　（三）基金投資領域和方向不符合政策目標的；　　（四）基金未按章程約定投資的；　　（五）其他不符合章程約定情形的。第九章 激勵約束機制　　第三十六條 科創母基金受托管理機構收取日常管理費，管理費在科創母基金中安排，在年度考核結果確定后予以撥付。科創母基金委托管理協議應對管理費予以約定。市科學技術局會同市財政局對科創母基金受托管理機構按年度進行考核，根據考核結果確定管理費用比例，具體標準如下：　　（一）科創母基金考核結果為優秀等次，年度科創母基金管理費用比例根據科創母基金出資額分別核定為：1億元及以下按1.2%、超過1億元至低于5億元（含5億元）部分按1%、超過5億元部分按0.8%予以支付；　　（二）科創母基金考核結果為合格等次，年度科創母基金管理費用比例根據科創母基金出資額分別核定為：1億元及以下按1%、超過1億元至低于5億元（含5億元）部分按0.8%、超過5億元部分按0.6%予以支付；　　（三）科創母基金考核結果為不合格等次，年度科創母基金管理費用按照考核結果合格等次管理費用減半支付。　　第三十七條 除第十五條第一款第五項情形之外，科創母基金對天使類子基金投資于廣州地區項目所得的超額收益予以讓利。天使類子基金采取基金整體“先回本后分利”原則，在各合伙人收回全部實繳出資后，若天使類子基金滿足本辦法第十五條、十七條要求，科創母基金將投資于廣州地區項目所得的全部超額收益讓渡給予天使類子基金管理機構和其他出資人。　　以上所指超額收益系天使類子基金的實際投資收益與基準收益之差，其中，基準收益由科創母基金受托管理機構按市場化原則與天使類子基金管理機構在合伙協議等法律文件中予以約定。　　第三十八條 受托管理機構連續兩年考核結果不合格的，市科學技術局、市財政局可根據約定解除合同并另行公開遴選符合條件的管理機構。第十章 監督檢查　　第三十九條 市科學技術局對科創母基金運行情況進行日常監督，配合市財政部門對財政支出的績效做好評價，配合市審計部門對財政資金的管理、使用及績效情況進行審計監督。　　第四十條 在科創母基金委托管理協議中應當明確約定建立科創母基金定期報告制度，科創母基金受托管理機構應在每季度結束15日內向市科學技術局、市財政局書面報告科創母基金使用情況。在科創母基金委托管理協議中應當對科創母基金的報告職責予以明確，主要包括但不限于：　　（一）子基金投資運作情況；　　（二）科創母基金的撥付、退出、收益、虧損情況；　　（三）資產負債情況；　　（四）投資損益情況；　　（五）編制并向業務主管部門報送資產負債表、損益表、現金流量表和財政資金存放表、基金項目表等報表；　　（六）其他可能影響投資者權益的其他重大情況。　　第四十一條 科創母基金委托管理協議應當約定，在科創母基金運行中發生違法違規、投資項目退出可能遭受重大損失等重大問題時，科創母基金受托管理機構應當在發現后3日內，向市科學技術局、市財政局書面報告。　　第四十二條 市科學技術局定期向市政府報告科創母基金運作情況。對監管中發現科創母基金受托管理機構存在或可能存在失職等問題和隱患的，市科學技術局應當向科創母基金受托管理機構提出書面整改意見或質詢。經認定為違法、失職行為的，科創母基金受托管理機構依法對造成的損失承擔相應的法律責任。　　第四十三條 建立科創母基金管理運作容錯機制，對已履行規定程序作出決策的投資，如因不可抗力、政策變動等因素造成投資損失，不追究受托管理機構責任；科創母基金績效評價應按照基金投資規律和市場化原則，從整體效能出發，對科創母基金政策目標、政策效果進行綜合績效評價，不對單只子基金或單個項目盈虧進行考核。第十一章 附則　　第四十四條 本辦法未規定的有關內容，適用《廣州市政府投資基金管理辦法》（穗財規字〔2020〕2號）有關規定。　　第四十五條 本辦法自發布之日起施行，有效期5年。《廣州市科學技術局關于印發廣州市科技成果產業化引導基金管理辦法的通知》（穗科規字〔2020〕5號）同時廢止。辦法實施前市科學技術局已通過官網公開的子基金按我局當時的政策文件和協議約定執行。公開方式：主動公開